Ликвидация ООО путем присоединения. Присоединение – это один из нескольких способов реорганизации юридического лица, в том числе ООО. Фактически присоединение предполагает схему, при которой происходит правопреемство между несколькими уже действующими юридическими лицами. При этом одна или несколько организаций (присоединяемые) полностью прекращают свою хозяйственную деятельность и считаются ликвидированными, а другая (основная, организация-правоприемник) продолжает функционировать с учетом перешедших к ней прав и обязанностей. Часто данная процедура помогает совершать операции по «укрупнению бизнеса» - объединению нескольких дочерних компаний.
Однако нас интересует одна особенность: присоединение, как и слияние. позволяет в конечном итоге добиться ликвидации юридического лица, пусть и с некоторыми оговорками. В чем они выражаются, а также каковы главные достоинства данного метода, обсудим позже.
А пока разберемся с порядком процедуры. Порядок реорганизации ООО в форме присоединения. Этап 1.
- Эта статья для тех, кто принял решение присоединиться к другой компании. Вы узнаете, как оформить решение о реорганизации.
- О реорганизации ОАО «ОГК-1» в форме присоединения к ОАО соответствии с пунктом 1.5. настоящего решения ОАО «ИНТЕР РАО.
Составьте свое решение учредителя о реорганизации. процедуры и прочитать статьи: Реорганизация в форме присоединения. Процедура реорганизации ООО в форме присоединения может быть. Решение о реорганизации общества вправе принять только общее Образцы оформления указанных заявлений размещаются на.
Порядок реорганизации ООО в форме присоединения решения о проведении реорганизации в форме присоединения и должно в письменной форме ( образец) уведомить о реорганизации всех известных ему кредиторов. В) копия решения /приказа о назначении на должность руководителя, заверенная. Образец текста о реорганизации в форме присоединения. В случае.
Подготовка первоначального пакета документов. Данный этап предполагает проведение общего собрания учредителей в рамках каждого общества (присоединяемых и основного), целью которого является принятие решения о проведении реорганизации в форме присоединения и утверждение договора о присоединении. Данный договор определяет основные этапы процедуры реорганизации, размер уставного капитала реорганизованного общества, распределение между участниками расходов на процедуру, сторону, руководящую процессом, и ряд других. В решениях каждого из обществ должно быть отражено представление основному обществу полномочий по уведомлению налоговой и публикации информации о реорганизации в журнал «Вестник государственной регистрации». Также на данном этапе необходимо подготовить заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения ; данное заявление необходимо заверить нотариально. Кроме того, необходимо оформить сообщение о начале процедуры присоединения по форме С-09-4.
необходимое для уведомления налоговых органов по месту учета юридических лиц. Этап 2.
Подача документов в регистрирующие органы. Все юридические лица, участвующие в процессе реорганизации, обязаны в течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации уведомить об этом органы ИФНС по месту учета. При этом в налоговую необходимо предоставить следующие документы:. сообщение по форме С-09-4;. решения основного и присоединяемых обществ о реорганизации;. другие документы, состав которых нужно уточнять в каждом территориальном органе соответственно. Кроме того, в тот же срок (3 дня с момента решения участников каждого из обществ) в регистрирующий налоговый орган по месту учета основного ООО необходимо обратиться с заявлением о начале реорганизации.
Предоставляется следующий пакет документов:. заявление-уведомление о реорганизации;. решения основного и присоединяемых обществ о реорганизации. По истечении трех рабочих дней налоговая обязана предоставить свидетельство о начале процедуры присоединения. Параллельно с этим соответствующая запись заносится в ЕГРЮЛ. Этап 3.
Уведомление кредиторов. В течение пяти рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации каждое из обществ, участвующих в процессе, должно в письменной форме (образец ) уведомить о реорганизации всех известных ему кредиторов. Сообщение рекомендуется направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения. Этап 4. Публикация в СМИ. Следующий шаг – публикация уведомления о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации». Набор необходимых для этого документов можно узнать на сайте «Вестника» ( ).
Публикацией занимается общество, уполномоченное на это в соответствии с решениями о реорганизации (как правило, основное общество). Публикацию необходимо произвести не менее двух раз. Причем повторная публикация возможна не ранее чем через месяц с момента публикации первой. В некоторых случаях «Вестник» может потребовать протокол общего собрания участников присоединяемых обществ. Этап 5. Получение согласия антимонопольного органа.
Если активы реорганизуемых обществ по последним балансам превышают сумму 3 млрд. рублей, то в соответствии с законом «О защите конкуренции» необходимо получение согласия антимонопольного органа на присоединение.
Решение должно быть вынесено не далее чем через 30 дней с момента подачи документов, однако срок рассмотрения может быть продлен. Этап 6. Инвентаризация имущества и составление передаточного акта. В рамках всех обществ проводится инвентаризация имущества и обязанностей. На основании данных, полученных при инвентаризации присоединяемых обществ, их участниками составляется и утверждается передаточный акт.
Проводится общее собрание участников реорганизуемых обществ, на котором:. вносятся изменения в учредительный документы основного общества, связанные с входом новых участников и увеличением размеров уставного капитала;.
избираются руководящие органы основного общества. Результаты собрания оформляются в виде протокола общего собрания. Этап 7.
Подготовка финального пакета документов. Для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества-правоприемника и ликвидации присоединяемых общества необходим следующий пакет документов:. решения о реорганизации (каждого общества и совместное, этапы 1 и 6);. заявление по форме 16003 о прекращении деятельности присоединенного юридического лица;. заявление по форме 14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице (основное общество) в ЕГРЮЛ;. заявление по форме 13001 о государственной регистрации изменений в учредительных документах юридического лица (основного общества);. протокол общего собрания реорганизуемых обществ (этап 6);.
договор о присоединении (этап 1);. передаточный акт (этап 6);.
копии сообщений из «Вестника» (этап 4);. копии документов, подтверждающих получение кредиторами сообщений о присоединении (этап 3, почтовые уведомления о вручении). Этап 8. Государственная регистрация изменений. После повторной публикации в «Вестнике» в регистрирующий орган подаются заявления о ликвидации присоединяемых обществ и внесении изменений в устав общества-правоприемника. При этом используется пакет документов, подготовленный в ходе предыдущего этапа; формы 16003, 14001 и 13001 должны быть нотариально заверены. По истечении пятидневного срока в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации присоединенных юридических лиц и регистрирующим органом выдаются необходимые документы.
С этого момента реорганизация считается завершенной. Выяснив порядок этой непростой процедуры, поговорим о том, когда же она действительно оправдана в контексте ликвидации. Когда целесообразно прибегнуть к ликвидации ООО через присоединение. Перед ответом на поставленный вопрос выясним, каковы же преимущества и недостатки присоединения относительно слияния.
Пожалуй, в данном случае приходится говорить только о преимуществах, коих можно выделить целых два; во-первых, процедура присоединения не требует получения справок об отсутствии задолженностей перед ПФР и ФСС. Казалось бы, пустяк, однако получение таких справок может занять очень длительный срок. Недаром на этот этап при слиянии выделяется целых два месяца.
Во-вторых, размер госпошлины несколько меньше: при слиянии придется выложить 4 тыс. рублей, при присоединении – около 1,5 тыс. Однако нужно помнить, что, будучи альтернативным способом ликвидации. любая реорганизация, как и смена генерального директора и учредителе й, влечет за собой вполне определенные риски. Как вы, должно быть, догадались, речь идет о субсидиарной ответственности. Если компания нахватала долгов в момент руководства бывших учредителей, то, скорее всего, именно им и придется отвечать за старые «грехи», даже если к ответственности изначально будет привлечена компания-правоприемник.
Поэтому реорганизацию через присоединение можно посоветовать лишь компаниям без долгов как альтернативу официальной добровольной ликвидации. позволяющую сэкономить немалое количество времени и средств. Необходимые документы.
Вы можете скачать образцы необходимых документов по ссылкам ниже:.